株主総会からの役員変更登記の季節
多くの企業が、3月末決算で、6月株主総会、そして我々司法書士業界は、役員変更登記のシーズン。
今年は、コロナの影響で、ハイブリット方式導入が多く、その運営が大変だと聞きます。
そんなハイブリット式の企業からの役員変更登記は、弊所では残念ながらご縁が無いのですが・・・
ハイブリット式でない会社でも、書面決議が多いと思います。
ところで・・・役員変更登記、
たとえば、株式会社の取締役、代表取締役、監査役、会計監査人の変更(重任、就任、退任)登記申請の際は、登録免許税なるものが実費としてかかります。
資本金1億円以下の株式会社は 10,000円
資本金1億円超の株式会社は、30,000円です。
これ、例えば、NPO法人、社会福祉法人の役員変更登記には、登録免許税は不要です。
なぜでしょう?
なぜ同じ役員変更なのに登録免許税がかからないのか?
↑ ↑
この思考が、そもそも、我々司法書士業のアタマが、実務に追われて、法律を忘れてしまった証、だと、最近、気づかされました。
本来は、
なぜ、登録免許税が「かからないのか?」
ではなくて、
なぜ、登録免許税が「かかるのか?」 の思考が先であるべきなのです。
これ、憲法学習中の学生さんなら、当然の思考だと思うんですよね。
私も、もちろん学生時代に憲法がっつりやりました、その頃は暗唱もできました。
でも、何十年もたった今は・・・・まともに何もでてきません、ヤバイです。
だから、課税、非課税、免税、不課税の言葉の使い方を間違える!!!!
ああ、誰か、もっと早く指摘してよ!!!
っていうか、私を含めて、司法書士、ほぼほぼ・間違ってる!!誰も気づかない!!!!
ああ、ホームページで、恥をさらしてた(恥
まあ、そんなことどうでもいいだろ、っていう同業者の声が聞こえてきそうだけど
現役学生さん、我々士業のHP見て笑ってたのかな??
憲法忘れて、法を語るな、みたいな?
なぜ登録免許税がかかるのか?
では気をとりなおして、なぜ、株式会社には役員変更の際に、登録免許税がかかるのか
**この記事は不確定です**
というより、なんで登録免許税(税金)払わにゃならんの?
誰が決めたんじゃ?
超久々の憲法条文
憲法第30条
国民は、法律の定めるところにより、納税の義務を負ふ。
憲法第84条
あらたに租税を課し、又は現行の租税を変更するには、法律又は法律の定める条件によることを必要とする。
「法律の定め」がなければ、課税はない、 租税法律主義!!!懐かしいです。
不課税が大原則 ← 今日は、これが非課税というか不課税というのかの問題が根本にあったことを気づかなかった、というコラムです。
そして、登録免許税については,「登録免許税法」なる法律があって
登録免許税法第2条
登録免許税は、別表第一に掲げる登記、登録・・(途中省略)・・・について課する。
とある。
別表第一 に無ければ、そもそも不課税?
別表第一を見る・・・
「二十四 会社又は外国会社の商業登記(保険業法の規定によつてする相互会社及び外国相互会社の登記並びに一般社団法人及び一般財団法人に関する法律(平成十八年法律第四十八号)の規定によつてする一般社団法人(公益社団法人を除く。以下この号において同じ。)及び一般財団法人(公益財団法人を除く。以下この号において同じ。)の登記を含む。)」
「(一) 会社又は相互会社若しくは一般社団法人若しくは一般財団法人(以下この号において「一般社団法人等」という。)につきその本店又は主たる事務所の所在地においてする登記((四)に掲げる登記を除く。)」
「カ 取締役、代表取締役若しくは特別取締役、会計参与、監査役、会計監査人、指名委員会等の委員、執行役若しくは代表執行役若しくは社員又は理事、監事、代表理事若しくは評議員に関する事項の変更(会社又は相互会社若しくは一般社団法人等の代表に関する事項の変更を含む。)の登記」「申請件数一件につき三万円」
とあるから、株式会社の取締役等の役員変更登記には登録免許税がかかる(課税)。
NPO法人、社会福祉法人は?
役員変更とか、別表一の中の、法人登記に関するところに、NPO法人(特定非営利活動法人)、社会福祉法人のことは書かれていない。
つまり、
NPO法人に役員変更の登録免許税を課す、そんな条文どこにも無いから、
憲法に戻って、課税されない=不課税ということ。
NPO法人の役員変更は、そもそも不課税です。
**この記事は不確定です**
非課税じゃなくて不課税?
ワタクシ、この業界入ってずっと、NPO法人さん、社会福祉法人さんに、役員変更登記の際は、
「非課税ですから~」とか「免税されてますから~」とか、いい加減なこと言ってました、ごめんなさい。
こんな言葉使うなら、「かかりませーん」と言っていた方がマシでした。
役員変更登記は、「不課税」です!!ここで訂正します。
「非課税」という言葉は、課税取引だけどー社会政策的配慮から、課税しませんよ、ってときに使うらしい
ちなみに「免税」という言葉は、課税の範疇だけど一定条件のもとに免除するよ・・・というときに使うとか
ということは、商業登記ではなくて、不動産登記の方で、社会福祉法人さんに、「登録免許税は非課税です」と、「非課税」って言ってたのは、間違っていなかった、ってことになる
例えば、抵当権設定登記申請の場合、登録免許税法 別表一には、抵当権設定の登録免許税額が記載されてて、その後の別表第三で「非課税の登記等」に社会福祉法人さんのことが記載されている、ということは、「社会福祉法人さん、今回の抵当権の設定登記の際、登録免許税は非課税となっていますので・・・」というセリフは正しい。ここで、ざっくばらんに「社会福祉法人さんは登録免許税が免除されてるんで・・・」っていうのは間違い。
「NPO法人さんは役員変更、登録免許税は非課税となっていますので・・」も間違い
「NPO法人さんは役員変更、登録免許税は免除されてるんで・・・」っていのも間違い
「NPO法人さんも、社会福祉法人さんも、非課税法人だから登録免許税かかりませんよー」っていうのも間違い
つまり、NPO法人さんも社会福祉法人さんも、
登録免許税に関しては、「非課税法人」ではない。でも、社会福祉法人さんについては、一部、「非課税」の登記がありますよ、NPO法人さんは、そもそも、登録免許税を課す法が無いから、「不課税」ですよ、っていう言葉の使い方でいいのでしょうか?〇〇先生!!
「登録免許税はかかりません!」一つとっても、追究すれば奥深い
消費税を考えるときの不課税・非課税と違って、べーつにどうでもいいでしょ、非課税っていっときゃいいんだよ、って言われるでしょうが、一度気になってしまった以上、わからん言葉を使うぐらいなら、相手は素人さんならなおさら、「かかりません」という言葉に止めておこう、と思ったりするわけですよ。
ただ、この問題を考えたときに、憲法精神を忘れてしまっていたことに気づかされた・・・そのショックが大きいのです。
***上記記事は探究中で表現に間違いがあれば、徐々に訂正します。この記事は不確定です。今日のところはお許しを***
**この記事は不確定です**